Los Consejos de Administración son una herramienta muy útil para mejorar la calidad del funcionamiento de las empresas privadas o de las instituciones públicas, ya que brinda soporte, asesoría y preparación, para que dichas organizaciones alcancen de manera más práctica sus objetivos planteados.
Dicho Consejo funciona como un órgano colegiado, donde varias personas con los cargos de consejeros, tienen determinadas facultades en la sociedad para realizar funciones de auditoría, evaluación y compensación. Todo esto es para apoyar a la Dirección General en el desarrollo de estrategias, gestión, vigilancia y control de los procesos, lineamientos, convenios y políticas con las cuales cuenta la organización.
En México, la Ley General de Sociedades Mercantiles, si bien no impone como un requisito legal la constitución de Consejos de Administración, otorga recomendaciones y facilidades para que las sociedades puedan gestionar la creación de estos órganos con la finalidad de potenciar el rendimiento de su empresa a través de un código de buenas prácticas.
Precisamente en la Sección Tercera de esa ley de observancia a nivel federal, expone que para la administración de sociedades mercantiles, cuando existan dos o más administradores, se deberá crear un Consejo de Administración.
Es importante saber, que en el caso de las empresas que desean proyectarse para cotizar en la Bolsa de Valores, ahí sí es requisito legal tener formado jurídicamente al Consejo de Administración, ya que esto se traduce a que la empresa tienen fuertes capacidades de control y gestión a su interior, garantizando su rendimiento óptimo para el mercado bursátil
Los expertos en consultoría empresarial y derecho corporativo sugieren algunos aspectos importantes que hay que considerar para que la gestación de este órgano se logre de manera exitosa.
Primero que nada, hay que realizar una planeación para la creación de un Consejo de Administración, con reuniones informales, para que paulatinamente en periodos de mediano plazo, se pueda ir consolidando y tenga una estructura legal que lo constituya debidamente. No es recomendable implementarlo de golpe, porque esto podría ocasionar deficiencias en sus procesos y menguar las relaciones interpersonales de los miembros involucrados.
Es muy importante, que si ya se ha tomado la decisión de crear dicho órgano, se requiera la asesoría de un buen despacho de abogados especialistas en Gobierno Corporativo, para que se pueda sustentar todos los mecanismos legales que regulen al Consejo, y además pueda fijar normas y lineamientos para sus funciones y designaciones. Otro punto importante, desde el aspecto legal, es que debemos considerar la implantación de ciertos candados jurídicos para garantizar la protección de la información confidencial, ya que en muchas reuniones, el Consejo de Administración tratará con información delicada para realizar sus análisis, la cual no debe permitirse que se filtre a terceros ajenos a la organización.
Como tal no hay un número exacto de consejeros que se tiene que cumplir para la creación del órgano. Los expertos sugieren de entre 3 a 21 personas para formar dicho aparato. Eso sí, la cantidad de consejeros que tiene que tener el Consejo de Administración, se recomienda que deberá ser un número impar, para que haya un voto decisivo al momento de la toma de decisiones, así de esta manera se evitan los empates y el prolongamiento de ciertos procesos. De cualquier forma, en caso de un empate, la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que en caso de existir un empate, “el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad”.
Por eso mismo, dentro de los documentos legales que sustentan al Consejo de Administración, se tiene que definir la jerarquía y funciones de cada consejero. Las principales designaciones son las de Presidente y Secretario, además de las correspondientes dependiendo de la naturaleza de la organización.
Existen dos tipos de consejeros, los consejeros independientes y los consejeros patrimoniales. Para tener un equipo eficiente, se recomienda que del total de miembros del Consejo, un 25% o más sean de naturaleza independiente, para dar un equilibrio a las visiones estratégicas.
Para aclarar las definiciones, los independientes son aquellos que no tienen alguna relación directa con la empresa, ni con ninguna organización que esté relacionada con ella, es decir, que son asesores externos que vienen a brindar un panorama fuera del interior de la sociedad. Mientras que los patrimoniales, son consejeros que representan a los accionistas, dependiendo de su porcentaje de participación.
Según el artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los Consejos de Administración para que puedan funcionar legalmente, deberán estar presentes en sus sesiones por lo menos la mitad de sus miembros, para que se tenga la facultad legal de tomar decisiones.
¿En qué ayuda tener un Consejo de Administración?
Si necesitas ayuda para estructurar tu Consejo de Administración, en Defend Abogados ® somos expertos en la constitución de estos órganos, tanto para instituciones públicas o empresas privadas como corporativos, agencias inmobiliarias, distribuidoras, cadenas turísticas, entre otras.
*RECUERDA: todas las asesorías de Defend Abogados ®, ya incluyen IVA.
Comprometidos con:
©2021 Defend® Abogados. Todos los Derechos Reservados.
Diseño y Desarrollo Web por: Genotipo®
English
